Пресс-центр

Гармонизация законодательства Украины и ЕС – комментарий Алины Леуской, департамент инвестиционного банкинга (компания Pro Capital Investment)

В конце сентября текущего года ЕС выпустил так называемую вербальную ноту, содержание которой состоит из перечня соответствующих разделов Соглашения об ассоциации по корпоративному законодательству. В этой ноте содержится десять директив, которые правительство Украины должно имплементировать, начиная с 1 ноября 2014 года, в течение 2–4 последующих лет.

Одними из главных нововведений, очерченных в указанном документе, являются механизмы squeeze-out и sell-out. Рассмотрим более подробно эти два инструмента. Squeeze-out – это право акционера, который имеет в своем владении более 90% ценных бумаг компании, т.е. мажоритария, требовать от других акционеров с маленьким пакетом акций (миноритариев) продажи ему их акций. Это позволит мажоритариям стать единоличным владельцем компании. В Украине сложилось исторически, что мажоритарии обладают большими долями в компаниях, а на отечественных биржах котируются компании с достаточно малыми долями ЦБ в свободном доступе, поэтому указанные инициативы были восприняты не слишком радостно. Введение механизма squeeze-out позволит крупным акционерам полностью управлять компанией, поскольку миноритарии не всегда вмешиваются в вопросы руководства, в то же время их голоса, по законодательству Украины, могут быть решающими и препятствовать деятельности компании в целом.

Что касается внедрения механизма sell-out, то следует сказать, что он, наоборот, защищает права миноритариев: если представитель последних не оказывает влияния на деятельность компании, то он может требовать у мажоритария, который, в свою очередь, владеет более чем 95% акций компании, выкупа своей доли акций. Таким образом, введение этих норм поможет защитить интересы обеих групп акционеров.

Также есть ряд других важных норм, которые должны быть реализованы в ближайшее время. Среди них отметим следующие: 1) сборы акционеров могут позволить наблюдательному совету увеличивать уставный капитал, а не проводить для решения этого вопроса специальное собрание; 2) если инвестор желает выкупить контрольный пакет акций, то он должен сообщить об этом другим акционерам, а руководство компании, в свою очередь, анализирует это предложение и решает, стоит акционерам идти на такое соглашение; 3) акционеры компании имеют преимущественное право на выкуп акций при ее публичном размещении; 4) предусматривается создание государственного органа для надзора за процедурой поглощения компаний; 5) слияние компаний и размещение акций должно происходить по рыночной стоимости, при этом существует требование обязательной проверки финансовых условий слияния и оценки акций независимым экспертом; 6) должны быть очерчены жесткие условия для определения сделки недействительной, если управление компании превысило свои полномочия.

Все это позволит защитить права инвесторов, как мажоритарных, так и миноритарных, исключит размывание активов компании, не позволит выводить их в пользу отдельных инвесторов, обеспечит прозрачность деятельности компании, защиту прав всех участников при слиянии и поглощении компаний, а также защиту контрагентов от недобросовестных действий предприятия (его менеджмента) при заключении сделки.