Прес-центр

Гармонізація законодавства України та ЄС – коментар Аліни Леуської, департамент інвестиційного банкінгу (компанія Pro Capital Investment)

Наприкінці вересня поточного року ЄС випустив так звану вербальну ноту, зміст якої складався з переліку відповідних розділів Угоди про асоціацію щодо корпоративного законодавства. У цій ноті міститься десять директив, які уряд України має імплементувати, починаючи з 1 листопада 2014 року, протягом 2–4 наступних років.

Одними з головних нововведень, окреслених у зазначеному документі, є механізми squeeze-out та sell-out. Розглянемо більш детально ці два інструменти. Squeeze-out – це право акціонера, який має у своєму володінні понад 90% цінних паперів компанії, тобто мажоритарія, вимагати від інших акціонерів із маленьким пакетом акцій (міноритаріїв) продажу йому їхніх акцій. Це дасть можливість мажоритарію стати одноосібним власником компанії. В Україні склалось історично, що мажоритарії володіють великими частками в компаніях, а на вітчизняних біржах котируються компанії з доволі малими частками ЦП у вільному доступі, тому вказані ініціативи було сприйнято не дуже радісно. Введення механізму squeeze-out уможливить для крупних акціонерів повне управління компанією, оскільки міноритарії не завжди втручаються в питання керівництва, водночас їх голоси, за законодавством України, можуть бути вирішальними й перешкоджати діяльності компанії в цілому.

Що стосується впровадження механізму sell-out, то слід сказати, що він, навпаки, захищає права міноритаріїв: якщо представник останніх не справляє впливу на діяльність компанії, то він може вимагати у мажоритарія, який, у свою чергу, володіє більше ніж 95% акцій компанії, викупу своєї частки акцій. Таким чином, введення цих норм допоможе захистити інтереси обох груп акціонерів.

Також є ряд інших важливих норм, які мають бути реалізовані найближчим часом. Серед них зазначимо такі: 1) збори акціонерів можуть дозволити наглядовій раді збільшувати статутний капітал, а не проводити для вирішення цього питання спеціальне зібрання; 2) якщо інвестор має бажання викупити контрольний пакет акцій, то він має повідомити про це інших акціонерів, а керівництво компанії, у свою чергу, аналізує цю пропозицію та вирішує, чи варто акціонерам йти на таку угоду; 3) акціонери компанії мають переважне право на викуп акцій при її публічному розміщенні; 4) передбачається створення державного органу для нагляду за процедурою поглинання компаній; 5) злиття компаній та розміщення акцій має відбуватися за ринковою вартістю, при цьому існує вимога обов’язкової перевірки фінансових умов злиття та оцінки акцій незалежним експертом; 6) мають бути окреслені жорсткіші умови для визначення угоди недійсною, якщо управління компанії перевищило свої повноваження.

Усе це надасть можливість захистити права інвесторів, як мажоритарних, так і міноритарних, унеможливить розмивання активів компанії, не дозволить виводити їх на користь окремих інвесторів, забезпечить прозорість діяльності компанії, захист прав усіх учасників при злитті та поглинанні компаній, а також захист контрагентів від недобросовісних дій підприємства (його менеджменту) при укладанні угоди.